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Sociedades Mercantiles, principios de gobierno

Gobierno Corporativo

06/10/2009

PRINCIPIOS Y SUGERENCIAS DEL GOBIERNO CORPORATIVO
El término Gobierno Corporativo se refiere al sistema por el cual una empresa es dirigida y controlada en el desarrollo de sus actividades económicas. Se enfoca en las responsabilidades y derechos de cada miembro de las organizaciones y en las reglas a seguir para la toma de decisiones. En particular, el Gobierno Corporativo se refiere a las prácticas formales o informales que establecen las relaciones entre la Junta Directiva, quienes definen las metas de la empresa; la Gerencia, los que la administran y operan día a día; y los Accionistas, aquellos que invierten  en  ella. 
Los lineamientos para tener un buen Gobierno están dirigidos principalmente a empresas y organizaciones en general, pero también pueden aplicarse a los gobiernos y órganos reguladores de la sociedad, así como a los mercados de capital y sus operadores.
En este contexto, y en apego a su compromiso con el desarrollo sostenible y la integración regional, la CAF ha venido promoviendo un programa destinado a fomentar las mejores prácticas de gobierno corporativo a nivel regional. 
El Programa de Gobierno Corporativo busca contribuir a través de la promoción de buenas prácticas a la competitividad, tanto a nivel de las empresas como a nivel sectorial y macroeconómico. 
A nivel de las empresas, el contar con buenas prácticas de gobierno corporativo mejora la disponibilidad y las condiciones de obtención de recursos financieros (ofrece menores costos de monitoreo y menores riesgos relacionados con su gestión), y permite el establecimiento de acuerdos en mejores condiciones y a mayores plazos con otros grupos de interés (proveedores, clientes o empleados), al contar con una contraparte que ofrece una mayor transparencia y una mejor concentración en la generación de valor. A nivel agregado, la adopción de buenas prácticas de gobierno corporativo ayuda al desarrollo institucional del sistema financiero y del mercado de valores.
Específicamente, las acciones del Programa se desarrollan en la región en conjunto con contrapartes locales y comprenden las siguientes actividades:   
Aportes conceptuales, como son la redacción y publicación de estándares y guías sobre gobierno corporativo para las empresas.
Realización de foros y eventos, y diseño y publicación de material de sensibilización. 
Puesta en práctica de casos piloto de implementación de buenas prácticas en diferentes tipos empresas.
Estudios de monitoreo y medición relacionados con la adopción de buenas prácticas de Gobierno Corporativo. 
El Programa de Gobierno Corporativo desarrolla proyectos en conjunto con los gobiernos, empresarios y miembros del sector académico vinculados al tema, ofreciendo asistencia técnica y financiera no reembolsable relacionada con las actividades mencionadas anteriormente. 
La duración de los convenios de cooperación es en promedio de seis  (6) meses y la participación financiera del Programa varía de acuerdo con su naturaleza y alcance. En todos los casos los beneficiarios deben asumir parte de los costos de las iniciativas y/o compromisos no financieros para su ejecución.  
La empresa preparará un Informe sobre Gobierno Corporativo, de cuyo contenido será responsable la Junta Directiva, previo informe del Comité de Auditoria y del Comité de Nombramiento y Retribuciones, el cual deberá presentarse con carácter anual, junto con el resto de documentos de cierre de ejercicio, pero en forma de documento independiente de estos.
El Informe Anual sobre Gobierno Corporativo debe ser comunicado como hecho relevante e incorporado a la página web de la compañía.
En la construcción de este informe, la Junta Directiva de la Compañía conocerá en detalle el grado de avance en el cumplimiento de  estas medidas, y entenderá a cabalidad la estructura de propiedad y control de la empresa identificando los potenciales conflictos de interés.

CAPITULO PRIMERO
CONTENIDO A INCORPORAR EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

Entre los puntos que deberán incluirse se encuentran los siguientes:
a) La estructura de la propiedad de la sociedad.
b) Política de pago de dividendos de la compañía.
c) Estructura de la administración de la sociedad.

• Composición de la Junta Directiva y categoría de cada uno de los miembros
• Comités constituidos en la Junta Directiva
• Reglas de organización y funcionamiento de la Junta Directiva
• Remuneración global por todos los conceptos de los miembros de la Junta Directiva
• Funcionamiento y regulación de la asamblea de Accionistas.
• Hoja de vida de los Directores
d) Información sobre los vínculos y conflictos de interés, y sobre las transacciones con partes relacionadas.
e) Principios de actuación de la sociedad en materia de Gobierno Corporativo y documentos en los que se concretan.
f) Acuerdos sobre Gobierno Corporativo adoptados durante el ejercicio objeto del informe.
g) Cumplimiento de las medidas de gobierno y demás recomendaciones en materia de Buen Gobierno o, en su caso, explicación de la falta de cumplimiento de las mismas o de su cumplimiento parcial.

CAPITULO SEGUNDO
EVALUACIÓN ANUAL DEL CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS INTERNAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
El Reglamento Interno de Organización y Funcionamiento de la Junta Directiva, en sus apartes dedicados a las responsabilidades básicas de los Comités, contiene previsiones sobre la evaluación del cumplimiento de las reglas estatutarias y las recomendaciones de buen gobierno, así como la aplicación por la Junta Directiva y sus Comités de las reglas contenidas en los estatutos sociales.
La Junta Directiva podrá proponer para aprobación de la Asamblea de Accionistas, las reformas que fueran oportunas del Reglamento Interno de Organización y Funcionamiento de la Junta Directiva, con un informe justificativo, con el fin de mantener la aplicación de los más altos estándares de buen gobierno corporativo y progresar en su desarrollo. Igualmente  la Junta Directiva, con un informe justificativo, podría proponer para la aprobación de las instancias correspondientes, la modificación estatutaria, para elevar a ese rango reglas contenidas en el Reglamento Interno de Organización y Funcionamiento de la Junta Directiva, una vez comprobada su aplicación satisfactoria.
PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO
PRISMA  HOLDING
REGLAMENTO INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA
Tiene por objeto establecer los principios de actuación de la Junta Directiva de la sociedad y determinar las reglas básicas de su organización y funcionamiento, con el fin de alcanzar la mayor eficacia en su gestión, mejorar los mecanismos de control de esta última y reforzar los mecanismos de protección de los accionistas, este Reglamento deberá ser aprobado por la Asamblea de Accionistas.
La Junta Directiva podrá proponer para aprobación de la Asamblea de Accionistas, las reformas que fueran oportunas del Reglamento Interno de Organización y Funcionamiento de la Junta Directiva, con un informe justificativo, con el fin de mantener la aplicación de los más altos estándares de buen gobierno corporativo y progresar en su desarrollo. La Junta Directiva, con un informe justificativo, podría proponer para la aprobación de las instancias correspondientes, la modificación estatutaria, para elevar a ese rango reglas contenidas en el Reglamento Interno de Organización y Funcionamiento de la Junta Directiva, una vez comprobada su aplicación satisfactoria.
CAPITULO PRIMERO
ORGANIZACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA

El Presidente de la Junta Directiva

La Junta Directiva estará conformada por cinco miembros. El presidente de la Junta Directiva será elegido entre los Directores con el voto favorable de al menos, dos tercios de los miembros del Directorio y tendrá las funciones y facultades atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento. Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar a las reuniones de Junta Directiva, elaborar el orden del día, no obstante, el Presidente convocará a las reuniones de Junta Directiva e incluirá en el orden del día los puntos de que se trate, cuando así lo soliciten tres Directores.
El Presidente de la Junta Directiva velará por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva, y podrá tomar, en casos de urgencias las medidas que juzgue conveniente a los intereses de la sociedad.
Los Directores de la Junta Directiva
Los Directores son los responsables del control y vigilancia de que la empresa esta siendo dirigida eficazmente.
Presidente Ejecutivo
Es responsable de ejecutar las directrices y estrategia corporativa aprobada por la Junta Directiva, deberá asumir la superior inspección de los servicios administrativos.
El Presidente Ejecutivo deberá pertenecer al Directorio, como forma de garantizar la cercanía y el conocimiento de los asuntos de la compañía, y tendrá la consideración de Director Interno, estará sujeto al mismo régimen de selección y propuesta por el Comité de Nombramientos y Remuneraciones y a los deberes de los miembros del Directorio. En cuanto a su cese, a propuesta del Comité de Nombramiento y Remuneración, la Junta Directiva podrá removerlo y sin que sean de aplicación las causales del cese de Directores.
El Secretario de la Junta Directiva
La Junta Directiva designará al Secretario, sin que para desempeñar tal cargo se requiera la cualidad de Director. El Secretario auxiliará al Presiente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Junta Directiva, ocupándose muy especialmente, de prestar a los Directores el asesoramiento y la información necesarios, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos de la Junta Directiva. El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones de la Junta Directiva y garantizará que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.
CAPITULO SEGUNDO
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA
A los efectos de hacer posible una eficaz administración y gobierno de la empresa,  la Junta Directiva estará conformada por cinco Directores clasificados de acuerdo a la siguiente composición cualitativa:
a) Directores Internos. 
Directores con competencias ejecutivas y funciones de alta dirección de la empresa o de sus participadas.
b) Directores Externos. 
Directores que sin estar vinculados a la gestión de la empresa, representan el conjunto de los intereses generales que concurren en ella, así como el de accionistas significativos. Esta categoría se descompone a su vez en dos tipos:
b.1) Directores Externos No Independientes. Son aquellos propuestos por quienes sean titulares de participaciones significativas y estables en el capital de la compañía.
b.2) Directores Externos Independientes. Son aquellos que cumplan con los siguientes criterios:
• No tener, o haber tenido en los últimos dos años antes de su elección  relación de trabajo, comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo, con la compañía, sus directivos, los directores no independientes o compañías del grupo cuyos intereses accionariales representen estos últimos. No podrán ser propuestos o designados como directores independientes quienes hayan sido directores ejecutivos, o formado parte de la alta gerencia, en los últimos tres años, ya sea en la compañía o en las entidades mencionadas anteriormente; las personas que directa o indirectamente hayan realizado o percibido pagos de la compañía y, en general, cuantas personas tengan alguna relación con la gestión ordinaria de la compañía o se hallen vinculadas en virtud de razones profesionales o comerciales con ella, con los directores ejecutivos o con otros altos directivos de la compañía. 
• No ser director de otra entidad que tenga directores no independientes en la compañía.
• No tener relación de parentesco próximo con los directores ejecutivos, directores no independientes o la alta gerencia de la compañía. Se entiende que existe parentesco próximo cuando se trate del cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad, los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del administrador y los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.
• Contar con un perfil profesional y personal que inspire una presunción de confianza a los accionistas en relación a su independencia.
La empresa contará con dos Directores Internos y tres Directores Externos, de los cuales, al menos uno será Director Externo Independiente dentro de la composición de la Junta Directiva.
Las personas designadas como Directores habrán de reunir, además de las condiciones exigidas por la Ley y los Estatutos, las previstas por este Reglamento, comprometiéndose formalmente en el momento de la aceptación del cargo a cumplir las obligaciones y deberes en él previstos.
PERFIL DE LOS DIRECTORES
Entre los requisitos más importantes dentro del perfil requerido para los Directores, se destacan los siguientes:
a) Cualificación, prestigio profesional, experiencia y honorabilidad probada.
b) No desempeñar cargos o funciones de representación, dirección o asesoramiento en empresas de la competencia o el desempeño de esos mismos cargos o funciones en sociedades que ostenten una posición de dominio o control en empresas de la competencia.
c) No pertenecer simultáneamente a más de cinco (5) Juntas Directivas, no computándose a estos efectos las Juntas Directivas de las distintas sociedades participadas, los Órganos de Administración de aquellas sociedades en las que la participación patrimonial, personal o familiar del Director, le concede derecho a formar parte de los mismos y los de entidades de carácter filantrópico.
d) No podrán ostentar la condición de miembros de la Junta Directiva quienes, por si o por persona interpuesta, desempeñen cargos en empresas que sean clientes o proveedores habituales de bienes y servicios de la Sociedad, sean representantes de dichas entidades o estén vinculados a ellas, siempre que esta condición pueda suscitar un conflicto o colisión de intereses con los de la Sociedad. Se exceptúan las entidades financieras en su condición de proveedores de servicios financieros de la sociedad.
e) No estar incurso, directa o indirectamente, en un procedimiento judicial, que a juicio de la Junta Directiva, pueda poner en el futuro en peligro la reputación de la Empresa.
f) En cuanto a la experiencia profesional, no deberá forzosamente coincidir o fundamentarse en la misma actividad económica que constituya el objeto social de la compañía, siempre que se cuente con otra formación adecuada para el desempeño del cargo. Siendo el Comité de Nominación y Retribuciones el que valorará la idoneidad de cada candidato en función de la experiencia y competencias que éste acredite.
g) En lo que respecta a la edad, en su propuesta de designación, el Comité de Nombramiento y Retribuciones deberá apreciar, además, que no existan a su juicio razones de edad o salud que desaconsejen la propuesta de nombramiento del candidato, atendiendo al conjunto de la Junta Directiva y a la edad media aprobada para la misma.
MECANISMO PARA LA SELECCIÓN DE DIRECTORES
La Asamblea de Accionistas legalmente constituida, es el órgano supremo de la sociedad y tiene como facultad exclusiva e indelegable elegir a los miembros de la Junta Directiva,  en virtud de criterios de profesionalidad, prestigio profesional y conocimiento.  
El único órgano societario que cuenta con los recursos suficientes para la verificación de los requisitos generales de carácter objetivo que se exige a los Directores, y de los específicos que se exigen a la categoría de Externos Independientes, todos ellos recogidos en los Estatutos y en el Reglamentos Interno de Funcionamiento y Organización de la Junta Directiva, es la propia Junta Directiva de la Empresa, ya que cuenta con un Comité de Nombramiento y Retribuciones especialmente competente para esta función. 
NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES
Los Directores serán designados por la Asamblea de Accionistas previa nominación de la Junta Directiva.
Las propuestas de nombramiento y reelección de Directores que someta la Junta Directiva a la consideración de la Asamblea de Accionistas, deberán a su vez estar precedidas de la correspondiente propuesta del Comité de Nombramiento y Retribuciones, que llevará a cabo esta labor de forma transparente. En caso de reelección dicho comité evaluará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Directores propuestos durante la gestión precedente. Tales propuestas habrán de recaer sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, en los que concurran las condiciones exigidas por la ley y los Estatutos.
Los Directores afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de asistir e intervenir en las elecciones y votaciones de la junta Directiva o del Comité de Nombramiento y Retribuciones que trate de ellas.
No se fija ningún límite de edad para ser nombrado Director ni para el ejercicio de este cargo, pero se adoptará una regla que contenga la limitación de la pertenencia de los Directores, entendida con carácter global, es decir, en vez de limitar la pertenencia individual de cada uno de los miembros de la Junta Directiva en razón de su edad, se limitará la media de edad del conjunto de la Junta Directiva.
De esta manera, se permite la pertenencia a la Junta Directiva de miembros de cualquier edad, siempre que mantengan una adecuada condición intelectual y física, y con el fin de asegurar una oportuna rotación de los miembros de la Junta Directiva se define que la media de edad de la misma será los sesenta años de edad.
Una medida en este sentido permite conjugar la experiencia y conocimiento de los Directores de más edad con el establecimiento de un parámetro para el cese de los Directores, que minimice las posibles tensiones que se podrían producir en caso de no existir ninguna limitación. 
DESIGNACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES
La Junta Directiva no podrá proponer para cubrir un puesto de Director Externo Independiente a personas que tengan alguna relación con la gestión ordinaria de la empresa o se hallen vinculados por razones familiares, profesionales o comerciales con los Directores Ejecutivos o con otros Altos Directivos de la Sociedad, es decir personas que no cumplan con la categorización de Director Externo Independiente señalada en el aparte de Composición de la Junta Directiva, mencionada en el presente Reglamento.
La reelección de Directores Externos Independientes no podrá exceder de un periodo máximo de seis (6) años.
DURACIÓN DEL CARGO
Los Directores ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos que no podrá exceder de tres  años. Los Directores cesantes podrán ser reelegidos.
Al cesar en su condición, el presidente de la Junta Directiva podrá continuar como Director.
El Director que termine su gestión, o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la empresa o que sea competencia de la misma o de cualquier empresa de su Grupo, durante el plazo de dos años, cuando la Junta Directiva entienda motivadamente que se pone en riesgo los intereses de la empresa.
Si lo considera oportuno, la Junta Directiva podrá dispensar al Director saliente de esta obligación o acortar su periodo de duración.
CESE DE LOS DIRECTORES
Los Directores cesaran en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo decida la Asamblea de Accionistas.
Los Directores deberán poner su cargo a disposición de la Junta Directiva y formalizar, si esta lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, previo informe del Comité de Nombramiento y Retribuciones, en los casos en que puedan afectar negativamente al funcionamiento de la Junta Directiva o al crédito o reputación de la Empresa y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o concurran alguna de las circunstancias siguientes:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos, a los que estuviere asociado su nombramiento como Director.
b) Cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Nombramiento y Retribuciones, por haber infringido sus obligaciones como Directores.
COMPENSACIÓN DE LOS  DIRECTORES
Del cinco (5%) por ciento los beneficios líquidos anuales obtenidos por la empresa,  que se separaran, a los fines de ser repartidos anualmente, entre los miembros de la Junta Directiva, en concepto de compensación, se distribuirán por la propia Junta Directiva conforme tenga por conveniente, previa propuesta del Comité de Nombramiento y Retribuciones.
La Junta Directiva procurará que la compensación de los Directores se ajuste a criterios de moderación y exigencias del mercado y que en una parte significante se halle vinculada en forma variable a los rendimientos de la empresa. El Director debe ser compensado en función de su dedicación efectiva.
En cuanto al importe de la compensación de los Directores Externos Independientes, debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero que no constituya un obstáculo para su independencia.
La compensación de los Directores será transparente. Con esta finalidad la Junta Directiva y el Comité de Nombramiento y Retribuciones adoptarán las medidas necesarias para asegurar que en la memoria anual y en el informe anual de Gobierno Corporativo, se informe de forma individualizada de la compensación de los Directores en su condición de tales y por cada uno de los conceptos y, además, de forma global, de las remuneraciones de los Directores con responsabilidades ejecutivas, indicando el nombre de los que las perciben por cada uno de los conceptos.
A estos efectos, se entenderá comprendida dentro de la compensación el importe de dietas y otros emolumentos de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por los Directores, cualquiera que sea su causa, en dinero o en especie, así como las obligaciones contraídas por la Empresa en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida, respecto tanto de los directores antiguos como actuales, así como aquellas primas de seguro por responsabilidad civil contratadas por la compañía a favor de los directores.
No podrá existir ninguna otra compensación, ni asunción de gastos, ni prestaciones en especie en general, distintas de lo aprobado de acuerdo con la política de compensación.
EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES
En cuanto a la evaluación de los miembros de la Junta Directiva, la misma se realizará una vez al año, en la primera reunión del año siguiente al periodo a ser evaluado.
La evaluación se realizará a través de un cuestionario de ayuda auto administrado, el cual le dará un conocimiento al Director de las expectativas de lo que se espera de él y de su gestión como miembro de la Junta Directiva.
El proceso de evaluación será promovido por el Comité de Nombramiento y Retribuciones y canalizado a través de un asesor externo, el cual asumirá la responsabilidad de gestionar de manera independiente el proceso de evaluación; entendiéndose que la evaluación no apuntará al mejoramiento individual / profesional del Director, sino a la mejora en conjunto de los resultados de la gestión de la Junta Directiva.
Los resultados de las evaluaciones se entregarán a la Asamblea en el marco de un informe contentivo de un conjunto de sugerencias de mejoras al Gobierno Corporativo de la Empresa, dicho informe será elaborado por el Comité de Nombramiento y Retribuciones en base a los resultados de las auto evaluaciones  provistos por el asesor externo contratado para tal fin.
CAPITULO TERCERO
COMPETENCIAS DE LA JUNTA DIRECTIVA
Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva es el máximo órgano de decisión de la Sociedad y ejerce sus competencias de forma autónoma respecto de los demás órganos de dirección de la sociedad.
La Junta Directiva tendrá las siguientes facultades:
• La aprobación de los presupuestos anuales y plan de negocio, las estrategias corporativas y los planes y políticas generales de la compañía.
• La garantía de que el proceso de propuesta y elección de Directores es formal y transparente.
• La política de Responsabilidad Social Corporativa.
• El nombramiento, retribución y en su caso destitución de los altos ejecutivos de la compañía.
• El control de la actividad de la gestión, la eficiencia de las prácticas de gobierno corporativo implementadas y la evaluación de los altos ejecutivos.
• La identificación de los principales riesgos de la sociedad así como la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados.
• La formulación de las cuentas anuales para su presentación a la Asamblea de Accionista y la elaboración de los informes y propuestas de acuerdos que conforme a la Ley y a los Estatutos, la Junta Directiva ha de elevar a la Asamblea de Accionistas para conocimiento y, en su caso, aprobación por esta última.
• La aprobación de aquellos actos y operaciones que tengan especial relevancia para la vida de la sociedad, en particular, aquellas operaciones que entrañen la adquisición y disposición de activos sustanciales de la compañía y las grandes operaciones societarias.
• La determinación de las políticas de información y comunicación con los distintos tipos de accionistas y la opinión pública.
• Servir de enlace entre la compañía y los accionistas, aplicando los principios de transparencia y parida de trato, creando los mecanismos adecuados para prestar una veraz información transmitida en tiempo útil sobre la marcha de la compañía.
• Previsión de la sucesión.
• En general, las facultades de organización de la Junta Directiva y de la Alta Dirección de la sociedad
• El criterio que ha de presidir en todo momento la actuación de la Junta Directiva es la maximización del valor de la empresa a largo plazo en interés de los accionistas, con respeto de la legalidad vigente y de conformidad con los criterios, valores y modelos de conducta de general aceptación.

CAPITULO CUARTO
DEBERES Y DERECHOS DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA
 DEBERES
Deber de Diligencia o fidelidad: El Director deberá cumplir con los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con fidelidad al interés social, entendido como el interés de la compañía, que será el de la creación de valor en beneficio de los accionistas.
Deber de Lealtad: Los directores deberán obrar de buena fe en interés de la compañía, con la honestidad y escrupulosidad del gestor de negocios ajenos. No podrán servirse del nombre de la compañía o de su cargo en la misma para realizar operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas, ni utilizar sus facultades para fines distintos de aquellos para los que han sido nombrados.
Ningún director podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la compañía, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio de su cargo, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la compañía o éste tuviera interés en ella, siempre que la compañía no haya expresamente desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del director interesado.
El director no podrá cobrar comisiones por la celebración de contratos entre la compañía y sus proveedores ni tampoco por la prestación de los servicios de la compañía a terceros.
Deber de no competencia: Los Directores deberán comunicar la participación accionaria o de negocio que tuvieran en el capital social de las compañías de la competencia así como los cargos o las funciones que ejerzan en las mismas, y la realización, por cuenta propia o ajena, de actividades análogas al objeto social de la compañía. El director que cese en el cargo no podrá aceptar su designación como director de otra compañía de la competencia, durante un periodo de dos años a contar desde que se produzca el cese, salvo autorización expresa de la Junta Directiva de la empresa en la que cesa y sin perjuicio de lo que, para estos casos, pudieran establecer las normas aplicables.
Deber de secreto: Los directores en el ejercicio de su cargo y después de cesar en él, deberán guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, datos o antecedentes que conozcan como consecuencia del cargo. El  director no podrá usar la información no pública de la compañía con fines privado si no media un acuerdo previo de la junta directiva.
Comunicación y tratamiento de los conflictos de interés: Los Directores deberán comunicar a la Comité de Nombramiento y Retribuciones o a la Junta Directiva que pudieran tener frente al interés general de la sociedad. Estatutariamente deberá preverse que, en caso de existir un conflicto de interés, el director implicado se abstendrá de votar en el momento de valorar esta situación y de intervenir en la operación a la que el conflicto se refiera.
DERECHOS
Derecho al uso de los activos sociales: El director no podrá utilizar para su uso personal los activos de la compañía ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener una ventaja patrimonial que no le corresponda por razón de sus funciones, a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada.
Derecho de Información: Para el adecuado desempeño de sus funciones el director podrá exigir no solo la obtención de la información relativa a los asuntos que se vayan a deliberar, ante la que, con carácter general, no debería admitirse excepciones por razón de confidencialidad, sino toda aquella que resulte relevante para el correcto ejercicio de las funciones de su cargo. En consecuencia, podrá recabar información sobre cualquier aspecto de la compañía, examinar sus libros, registros, documentos, contactar con los responsables de los distintos departamentos, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones, salvo de que se trate de información especialmente confidencial y de acuerdo con la disponibilidad de la gerencia de la compañía.
Derecho a contar con el auxilio de expertos: Los Directores en el ejercicio de sus funciones podrán proponer a la Junta Directiva la contratación de asesores externos que les auxilien en relación con los posibles problemas que se puedan presentar en el ejercicio de su cargo, en caso de que estos sean de cierto relieve y complejidad. La Junta Directiva podrá denegar dicha contratación si lo considera innecesario, de costo desproporcionado en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la compañía, o si tal asesoramiento pudiera ser adecuadamente prestado por expertos y técnicos de la propia compañía.
CAPITULO QUINTO
FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA
REUNIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA
La Junta Directiva se reunirá a iniciativa del Presidente cuando lo requiera la sociedad y por lo menos una vez cada cuarenta y cinco días. El calendario de las sesiones de Junta Directiva se fijará por la propia Junta Directiva antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo de la propia Junta Directiva o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los Directores con una antelación no inferior a cinco días a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquella, si ésta última fuese anterior. La Junta Directiva se reunirá a petición de, al menos, tres Directores.
La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por correo electrónico y se notificará en la página web corporativa de la compañía, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario por orden del Presidente. La convocatoria y el proyecto del Orden del día que proponga el Presidente se cursarán con la antelación necesaria para que los Directores la reciban no más tarde del quinto día anterior a la fecha de celebración de la Junta Directiva, en esa misma oportunidad se entregará  a los Directores  la información relevante que se presentará en la reunión de Junta Directiva, debidamente resumida y preparada.
Cuando se convoque una reunión no prevista en el calendario anual, la convocatoria se efectuará con la mayor anticipación posible, pudiendo hacerse asimismo por teléfono y no siendo aplicables ni los plazos ni las formalidades establecidas anteriormente para las reuniones previstas en el calendario anual.
El orden del día se aprobará por la Junta Directiva en la propia reunión y contendrá: 
Puntos Permanentes. 
• Estados Financieros.
• Resultados Reales. Contra Periodo anterior y presupuesto.
• Proyección de lo esperado hasta el final del periodo con una explicación programada de las decisiones que se están tomando, para asegurar que el presupuesto sea alcanzado.
• Toda variación superior al 10% por encima o por debajo, requiere una nota explicativa detallada así como la acción correctiva que se ha tomado, se ser el caso.
• Lectura minuta / Acta anterior;
• Informes de Comités (alternados en cada reunión).
Puntos de Aprobación. 
Deben ser presentados en el siguiente orden:
Identificar presentante
Punto a presentar
Resolución sugerida-sirve de texto para la minuta.
Antecedentes, jurisprudencia o normas relevantes.
Argumentación de costos y beneficios en comparación con otras opciones.
Resumido: one-page memo.
Puntos de Reflexión (Estratégicos): 
Visión de negocios.
Status de los Lineamientos Estratégicos.
Varios.
Todo miembro de la Junta Directiva podrá proponer la inclusión de cualquier otro punto no incluido en el proyecto del orden del día. 
Durante la reunión o  con posterioridad a la misma se proporcionará a los Directores cuanta información o aclaraciones estimen convenientes en relación con los puntos incluidos en el Orden del día. Además, todo Director tendrá derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones. 
Anualmente, dentro del primer trimestre de cada ejercicio, la Junta Directiva celebrará una sesión especial para evaluar en detalle su actuación en el ejercicio anterior.
DESARROLLO DE LAS SESIONES
La Junta Directiva quedará válidamente constituida cuando concurran, presente tres  miembros o más.
El Presidente organizará el debate promoviendo la participación de todos los Directores en las reuniones y deliberaciones de la Junta Directiva.
Los acuerdos se tomarán por el voto favorable de tres de sus miembros.
Tratamiento del Nombramiento de suplementes de la Junta directiva.
Este es un tema casi olvidado en las políticas del manejo del gobierno corporativo, debe incluirse en el pacto social los lineamientos normativos  para los casos de sustitución de miembros de la junta directiva de la empresa  en caso de vacante de los directores principales por motivos de ausencia prolongada o por causas de fuerza mayar (incapacidad o muerte),  incluir estipulaciones de vigencia y de incorporación de los suplentes de forma de que no queden vacios ni vagas interpretaciones al respecto. 

CAPITULO SEXTO
COMITÉS AUXILIARES DE LA JUNTA DIRECTIVA
Para lograr mayor eficacia y transparencia en el ejercicio de las facultades y cumplimiento de las funciones que tiene atribuidas, la Junta Directiva ordenará su trabajo mediante la constitución de Comités que faciliten la decisión sobre asuntos con el estudio previo de los mismos, o que refuercen las garantías de objetividad con las que las Juntas Directivas debe abordar en determinadas situaciones.
Sin perjuicio de la capacidad estatutaria de la Junta Directiva para designar otros Comités, se designarán en todo caso el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramiento y Retribuciones.
Los Directores podrán formar parte de al menos un Comité y no más de dos de ellos.
EL COMITÉ DE AUDITORIA
Formarán parte del Comité de Auditoría un máximo de tres Directores, en el cual se designará un Presidente en el que concurran conocimientos y experiencia en las técnicas y principios contables.
El Presidente deberá ser sustituido cada cinco años pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.
La función primordial del Comité de Auditoría es asistir a la Junta Directiva en sus funciones de vigilancia, mediante la evaluación de los procedimientos contables, la verificación de la independencia de los auditores externos y la revisión de los sistemas de control interno. La labor del Comité de Auditoría se circunscribe a:
a) Conocer los estados financieros a ser considerados por la Junta Directiva, la cual posteriormente deberán someterse a la aprobación de la Asamblea de Accionistas.
b) Asistir a la Junta Directiva en la implementación de medidas destinadas a preservar la integridad de la información financiera de la sociedad.
c) Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificaciones de principios y criterios contables sugeridos por la dirección ejecutiva.
d) Proponer la designación del Auditor Externo, sus condiciones de contratación y la revocación o no revocación de su nombramiento.
e) Supervisar los servicios de la auditoría interna y externa de la compañía.
f) Servir de canal de comunicación entre la Junta Directiva y el Auditor Externo, evaluar los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancia entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
g) Llevar las relaciones con los auditores externos y, en particular, evaluar todas aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia.
h) Revisar antes de su difusión la información financiera periódica y velar porque se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales.
i) El Comité de Auditoría se reunirá cuantas veces sea convocado por acuerdo del propio Comité o de su Presidente y, al menos, cuatro veces al año, estando obligado a asistir a sus reuniones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que sea requerido a tal fin, y pudiendo requerir también la asistencia del Auditor Externo. Una de sus reuniones estará destinada a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la sociedad y a preparar la información que la Junta Directiva ha de aprobar e incluir dentro de la documentación a publicar en la Página Web Corporativa.
j) A través de su Presidente, el Comité de Auditoría informará a la Junta Directiva, al menos, dos veces al año.
EL COMITÉ DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES
El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará formado por 2 directores, de los cuales al menos uno deberá ser Director Externo. Se designará un Presidente
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la Junta Directiva, el Comité de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición de la Junta Directiva y para la selección de quienes hayan de ser propuestos para el cargo de Director.
b) Formular con criterios de objetividad y adecuación a los intereses sociales, las propuestas de nombramiento y reelección de Directores para someterlas a la consideración de la Junta Directiva y posteriormente de la aprobación de la Asamblea de Accionistas.
c) Proponer los miembros que deban formar parte de cada uno de los Comités.
d) Informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos. 
e) Proponer e informar sobre el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Directores y del Secretario.
f) Revisar periódicamente los programas de retribución procurando que las remuneraciones se ajusten a criterios de moderación y adecuación con los resultados de la Sociedad.
g) Velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en el informe anual de gobierno corporativo de las remuneraciones de los Directores.
h) Proponer e informar sobre el sistema retributivo de los altos ejecutivos de la empresa.
i) Promover la evaluación anual de los miembros de la Junta directiva y seleccionar el asesor externo, a través del cual se canalizará el mecanismo de evaluación seleccionado.
j) Vigilar la observancia por parte de las distintas instancias del gobierno, de las reglas de gobierno corporativo de la compañía.
k) Informar las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y transacciones relevantes con los accionistas significativos.
l) El Comité de Nombramiento y Retribuciones se reunirá cuantas veces sea convocado por acuerdo del propio Comité o de su Presidente y, al menos, cuatro veces al año, estando obligado a asistir a sus reuniones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que sea requerido a tal fin. Una de sus reuniones estará destinada a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la sociedad y a preparar la información que la Junta Directiva ha de aprobar e incluir dentro de la documentación a publicar en la Página Web Corporativa.
m) A través de su Presidente, el Comité de Nombramiento y Retribuciones informará a la Junta Directiva, al menos, dos veces al año.
CAPITULO SEPTIMO
DETERMINACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA DEL NEGOCIO
INFORMACIÓN FINANCIERA
La Junta Directiva deberá rendir y presentar los estados financieros, utilizando adecuadamente los principios de contabilidad generalmente aceptados en el país, a fin de evitar salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando la Junta Directiva considere que debe mantener su criterio, por tratarse de incertidumbres, éstas deberán ser adecuadamente explicadas y justificadas públicamente, concretando el contenido y alcance de la discrepancia.
Las operaciones vinculadas que sean significativas deberían incluirse en la información financiera de la compañía así como la mención a la realización de operaciones off-shore y las primeras comunicadas como hecho relevante. 
La sociedad deberá contar con un sistema de auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones deberá guardar una relación de independencia profesional respecto de la sociedad, calidad que debe ser declarada en el respectivo informe de auditoría. Deberán ser contratadas firmas auditoras de reconocido prestigio, en caso de que el periodo de contratación sea superior a cinco años de dichos auditores, debe solicitarse la rotación del socio responsable y de los equipos de trabajo a partir del quinto año.
La Junta Directiva no podrá contratar con el auditor externo servicios distintos (asesoría fiscal, auditoria de sistemas y procesos, asesoría legal, consultoría…) al de auditoría. 
Sólo en caso de que, excepcionalmente y por acuerdo de la Junta Directiva, existan razones que lo hagan preciso, se admitirá que se contraten otros servicios con el auditor, para lo que la Junta Directiva deberá informar a la Asamblea de Accionistas, sobre los servicios que el  auditor o una persona o entidad vinculada a él excepcionalmente presten a la compañía, sobre la retribución que por todos los conceptos, con el respectivo desglose, se haya abonado al auditor o a la persona o entidad vinculada.
La Junta Directiva no podrá proponer auditores que hayan sido objeto de inhabilitación, suspensión o cualquier otro tipo de sanción por un juez o una autoridad reguladora.
CONTENIDO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
Los Estados Financieros deben reflejar con precisión el desempeño financiero de la misma en sus aspectos más relevantes.
Los Estados Financieros deberán contener, al menos, la siguiente información:
• Estados de Ganancias y pérdidas.
• Balance General
• Flujo de caja
• Dictamen del auditor externo a los estados financiero.
INFORMACIÓN NO FINANCIERA
La celebración, prorroga o modificación de un pacto de accionistas que condicione la elección del presidente de la junta directiva o que afecte el derecho de voto en las Asambleas o a la dirección del mismo, o que restrinja la libre transmisibilidad de las acciones habrá de ser comunicada con carácter de inmediato a la propia sociedad a través de la página web corporativa.
CAPITULO OCTAVO
MECANISMO DE RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier controversia que se suscite en relación con el presente Reglamento Interno  Funcionamiento y Organización de la Junta Directiva será resuelta mediante arbitraje de derecho, de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela, en la ciudad de Caracas, en idioma Castellano, de conformidad con el Reglamento del Centro Empresarial de Conciliación y de Arbitraje (CEDCA), por  un árbitro nombrado conforme a ese Reglamento. Los árbitros podrán dictar medidas cautelares, (inclusive antes de que quede constituido el Tribunal arbitral que conocerá el fondo de la controversia). El laudo arbitral será motivado, y será objeto de la presentación previa prevista en dicho Reglamento. La citación para la contestación de la demanda de arbitraje se realizará en la dirección de la compañía.
PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO
PRISMA  HOLDING
REGLAMENTO INTERNO DE  ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
Tiene por objeto la regulación del régimen de organización y funcionamiento de la  Asamblea de Accionistas, y ha de contener, por tanto, el régimen de convocatoria, preparación, información, concurrencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos de los accionistas de la compañía.
CAPITULO PRIMERO
DERECHO Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS.
Para que los incentivos en la toma de decisiones estén bien alineados, es importante que exista una participación proporcional entre los derechos de voto y los derechos sobre las utilidades causada. En consecuencia, debe evitarse aquellos supuestos en los que con una participación poco significativa se atribuya a un accionista concreto un derecho de veto sobre las decisiones de la compañía o un peso decisivo en su gobierno, o a la inversa, introducir vía estatutaria limitaciones al número máximo de votos que pueda emitir un determinado accionista con independencia de su participación accionaria, por lo que se acoge el  principio general que reconoce el derecho de una acción a un voto, o la igualdad entre acción y voto, de modo que a una misma participación en el capital social de la compañía se le debe atribuir los mismos derechos de voto.

CAPITULO SEGUNDO
REGIMEN DE TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES

Cada accionista tiene un derecho preferente en caso de venta o aumento del capital social para la adquisición de las acciones de la compañía en proporción al número de acciones que posea.  En caso de venta cuando un accionista desee vender todo o parte de sus acciones, lo comunicará por escrito a la junta directiva quien a su vez lo comunicará a los demás accionistas, y éstos tendrán un lapso de treinta (30) días continuos, contados a partir de la fecha de notificación que la junta directiva les haga para ejercer su derecho preferente.  En caso de que sean varios los accionistas que estén interesados en adquirir tales acciones, las mismas serán prorrateadas en proporción al número de acciones que cada uno tenga en propiedad.  Si transcurridos los treinta (30) días antes indicados, ningún accionista manifestare su interés en adquirir las acciones puestas inventa, la junta directiva podrá ofrecerlas a terceras personas.
CAPITULO TERCERO
CAMBIO O TOMA DE CONTROL POR OTRO GRUPO
En caso de venta de acciones de la sociedad mercantil, que sean igual o superior al cincuenta y un (51%) por ciento del capital social, que represente un cambio en el control de la sociedad, el comprador deberá extender la oferta de compra de acciones a aquellos accionistas que posean un mínimo de dos punto cinco (2,5%) por ciento del capital social de la compañía, al mismo precio por acción y en las mismas condiciones por las cuales haya ofertado la adquisición de las primeras.
CAPITULO CUARTO
DERECHO A LA NO DILUCIÓN DE LA PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD
Las operaciones de aumento de capital de la sociedad, fusión  con otras empresas y la creación de una filial deberán  explicarse detalladamente en un informe previo de la Junta Directiva y con la opinión de un asesor externo, que deberá ser nombrado por los miembros de la junta directiva. Esos informes deberán ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web corporativa y en la Presidencia Ejecutiva de la compañía.
CAPITULO QUINTO
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

FUNCIÓN Y COMPETENCIA
La Asamblea de Accionistas legalmente constituida, representa la universalidad de los accionistas y en consecuencia es el órgano supremo de la sociedad, está investida de las más amplias facultades para dirigir y administrar los negocios sociales, y sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas hayan o no ocurrido a la asamblea.
La asamblea de accionistas tendrá entre otra, las siguientes facultades especiales:
– Aprobación de los estados financieros.
– Nombramiento y/o destitución de los miembros de la Junta.
– Aprobación de las operaciones de fusión o escisión de la compañía. 
– Venta o pignoración de activos estratégicos.
– Aprobación de la gestión de la Junta y propuesta de aplicación de  
                   resultados (utilidades).
– Aprobación de la política de dividendos e inversiones.
– Designación de auditores externos.
– Aprobación de la política de remuneración del directorio y de la alta 
                   Gerencia.
– Fijar lineamientos y objetivos básicos de la compañía.
– Modificación de los estatutos

DE LA ASAMBLEA ORDINARIA
La asamblea ordinaria de accionistas se reunirá en Caracas dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico actual.  La asamblea ordinaria de accionistas tendrá entre otra, las siguientes facultades especiales:
1. Aprobar, modificar o improbar el balance general y estado de ganancias y pérdidas de la compañía al cierre de cada ejercicio económico.----------------------
2. Designar a las personas que integran la junta directiva de la compañía.------
3. Designar al comisario principal y su suplente.------------------------------------
4. Fijar la remuneración que hayan de darse al presidente y demás miembros de la junta directiva

 

PROCEDIMIENTOS EN LA CONVOCATORIA Y EJECUCIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
CONVOCATORIA

La convocatoria para las asambleas de accionistas, sean  estas ordinarias o extraordinarias,  deberá ser formulada por el presidente en cada oportunidad que corresponda o cuando así lo solicite un número de accionistas que represente por lo menos, el diez por ciento (10%) del capital social, expresará la fecha, lugar y hora en que deba llevarse a cabo la asamblea, deberá publicarse en un periódico de circulación diaria en la ciudad de Caracas, con quince (15) días de anticipación por lo menos, a la fecha señalada para la asamblea.  
La convocatoria deberá enunciar las materias a ser tratadas y toda deliberación sobre una materia no expresada en aquella será nula y  no  podrá contener en las materias a tratar menciones imprecisas o demasiado generales como “otros”. La información financiera u otra relevante deben ponerse a disposición de los accionistas con diez días  de anterioridad a la Asamblea en la página web corporativa.
Además de la convocatoria que se publique en la prensa, prevista en esta cláusula, a cada accionista se le enviará por télex, fax o telegrama, correo electrónico y en la página web corporativa,  el texto íntegro de la convocatoria que se publique por la prensa. Dicho télex, fax, telegrama, correo electrónico, será enviado al representante legal de cada accionista, por el presidente de la compañía.


DESARROLLO DE LA ASAMBLEA
El Presidente y  Secretario de la Asamblea, serán los encargados de admitir a los accionistas a la reunión, examinar los poderes o la legitimación de los representantes y formar la lista de asistentes, al iniciarse la reunión de la Asamblea de Accionistas, se entregará a los accionistas que así los soliciten el texto de las propuestas de acuerdos a adoptar, así como la información financiera o la que se refiera a los informes y documentos que hayan sido puesto a disposición de los accionistas con ocasión de su convocatoria, sin que en ningún caso la entrega de la información en esta oportunidad exima del cumplimiento del derecho del accionista a recibir con la anticipación previstas en este Reglamento.
Una vez iniciada la Asamblea el presidente dirigirá los debates, concederá la palabra y mantendrá el orden, finalizada la sesión el Secretario levantara el Acta correspondiente.
Los accionistas podrán con una antelación de seis (6) días de antelación a la fecha de celebración de la Asamblea de Accionistas, mediante correo electrónico o telegrama  dirigido al Presidente de la compañía solicitar información o aclaraciones, en relación a los materias a tratar comprendidos en la convocatoria a la Asamblea, en este caso el Presidente  enviará la información requerida con una antelación de dos días a la fecha de celebración de la Asamblea a través de la pagina web corporativa. La información solicitada podrá denegarse en el caso de que sea confidencial o que incluya información privilegiada, secretos industriales, operaciones en curso, cuyo buen fin dependa del secreto de su negociación y  otras cuya divulgación ponga en inminente y grave peligro la competitividad de la compañía.

Un número de accionistas que representen el veinte  (20%) por ciento del capital social podrá solicitar en la Asamblea de Accionista el cese o el ejercicio de acciones legales contra los miembros de la Junta Directiva, sin necesidad de que se encuentre este punto dentro de las materias a tratar en la convocatoria en caso de que se funden  sospechas de graves irregularidades en el cumplimento de sus deberes por parte de los miembros de la Junta Directiva.
Los accionistas que no pudieran asistir personalmente a la asamblea, podrán hacerse representar mediante carta poder o telegrama, en los cuales deben ir especificadas las materias a tratar y las instrucciones para que el representante emita el voto. Los miembros de la Junta Directiva  o los miembros de la Alta Gerencia no pueden representar a los Accionistas en las Asambleas.
No obstante, se podrán celebrar asambleas de accionistas y tomar en ella acuerdos válidos y obligatorios sin necesidad de que haya sido publicada convocatoria alguna, siempre que se encuentre presente o representada en las asambleas los tenedores o titulares de la totalidad de las acciones que integran el capital social.  Cada acción tendrá derecho a un voto en las asambleas.
A los fines de facilitar la máxima información y aclaración a los accionistas podrán asistir a las Asambleas de Accionistas los miembros de la Junta Directiva y los Presidentes de los Comités.
QUORUM y LAS MAYORIAS EXIGIBLES
Para la validez de las asambleas de accionistas bastará que la asamblea haya sido convocada conforme se determina en el presente Reglamento y que esté presente o representado en ella, el cincuenta y un por ciento por ciento, por lo menos, de la totalidad de las acciones que integran el capital social. Todos los asuntos, cualesquiera que sean, serán decididos por el voto favorable de un número de accionistas que represente el cincuenta y un (51%) por ciento de las acciones  que integran el capital social.  Sin embargo, en los casos previstos en el artículo 280 del Código de Comercio, se requerirá que esté presente o representado en ella, el sesenta (60%) por ciento, por lo menos, de la totalidad de las acciones que integran el capital social y el voto favorable de un número de accionistas que represente la sesenta (60%) por ciento de las acciones  que integran el capital social.  A falta de quórum en las asambleas, se procederá conforme a lo pautado en los artículos 274, 276 y 281 del Código de Comercio.
CAPITULO SEXTO
FOMENTO DE LA PARTICIPACIÓN Y ENTREGA CONTINUA DE INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS

La compañía mantendrá una página web corporativa con acceso restringido a socios o accionistas,  que deberá contener de forma permanente y actualizada, la siguiente información:
a) Estatutos vigentes.
b) Reglamento Interno de Funcionamiento y Organización de la Asamblea de Accionistas.
c)  Reglamento Interno de Funcionamiento y Organización de la Junta Directiva, así como otras normas corporativas.
d)  Estructura y organización de la Sociedad y de la Junta Directiva.
e) Información financiera.
f) Actas de las Asambleas celebradas en los últimos dos años.
g)  Política de dividendos.
h) Acuerdos entre accionistas.
i) Régimen de transmisión de acciones.
j) informes anuales, informe de Gobierno Corporativo.

La Junta Directiva deberá mantener un registro de accionistas que le permita mantener con los mismos una comunicación vía correo electrónico.

CAPITULO SEPTIMO
POLITICA DE DIVIDENDOS
De los beneficios líquidos anuales obtenidos, se separara: a) una cuota del cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta llegar a un diez por ciento del capital social, b) un cinco por ciento (5%) de dicho monto a los fines de ser repartidos anualmente, entre los miembros de la Junta Directiva y c) el saldo en un cincuenta por ciento será distribuidos entre los accionistas. Tales dividendos, serán pagados en dinero en efectivo y se distribuirán en todo caso, proporcionalmente al capital suscrito por cada socio y no devengarán intereses, pudiendo en todo caso la Asamblea de Accionistas que decrete los dividendos en forma unánime, disponer en forma contraria de lo aquí establecido.
CAPITULO OCTAVO
MECANISMO DE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Cualquier controversia que se suscite en relación con el presente Reglamento de Funcionamiento y Organización de la Asamblea de Accionista será resuelta mediante arbitraje de derecho, de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela, en la ciudad de Caracas, en idioma Castellano, de conformidad con el Reglamento del Centro Empresarial de Conciliación y de Arbitraje (CEDCA), por  un árbitro nombrado conforme a ese Reglamento. Los árbitros podrán dictar medidas cautelares, (inclusive antes de que quede constituido el Tribunal arbitral que conocerá el fondo de la controversia). El laudo arbitral será motivado, y será objeto de la presentación previa prevista en dicho Reglamento. La citación para la contestación de la demanda de arbitraje se realizará en la dirección de accionista que se encuentre registrada en la página web corporativa.
CAPITULO NOVENO
MECANISMO PARA LA SOLUCIÓN DE CONFLICTOS CON RELACIÓN A LAS MATERIAS CONTEMPLADAS EN EL ARTICULO 280 DE CODIGO DE COMERCIO
Para los casos de imposibilidad de la asamblea de accionistas de llegar a un acuerdo en cualesquiera de las materias contempladas en el artículo 280 del Código de Comercio, después de considerar dichas materias en dos (2) asambleas de accionistas celebradas dentro de un período no menor de treinta (30) días continuos ni mayor de sesenta (60) días continuos; o la imposibilidad de celebrar dos (2) asambleas dentro de tal período debido a la falta de quórum para adoptar acuerdos en reuniones celebradas como lo requieren los presentes Estatutos Sociales, cualquiera de los accionistas, podrá enviar a los otros accionistas un Aviso de Bloqueo.
AVISO DE BLOQUEO: los representantes que cada uno de los accionistas designe se comunicarán entre ellos y de buena fe tratarán de resolver tal Bloqueo, dentro de los cinco (5) días después de entregado el Aviso de Bloqueo.

ELECCIÓN DE COMPRA: Si los representantes que cada accionista designe no han resuelto el Bloqueo dentro de un plazo de quince (15) días continuos, cualquiera de ellos podrá presentar una oferta por escrito (“Oferta de Compra de Salida”) para la compra en efectivo por el total de las acciones de las otras partes.
PROCEDIMIENTOS DE “COMPRA DE SALIDA”:  en caso que un accionista, decida vender sus acciones a los restantes accionistas en proporción al monto de la participación accionaria que posea cada uno, así lo hará saber por escrito con indicaciones del precio y los demás términos y condiciones en que se quiera hacer la venta.  La Oferta de Compra de Salida, se les notificará a los restantes accionistas mediante carta certificada o telegrama, dirigidos a las direcciones respectivas que estos hayan registrado en la compañía a los efectos de recibir las notificaciones o correspondencia emanada de la compañía.  Los accionistas oferidos, tendrán un plazo de cuarenta y cinco (45) días continuos a contar de la fecha de recibo de la referida comunicación para contestarle por escrito al accionista oferente, aceptando o rechazando la oferta hecha.  En caso de que los accionistas oferidos acepten la oferta de las acciones puestas en venta, quedarán obligados a adquirirlas por el precio y en los demás términos y condiciones de la oferta, debiendo pagar el precio en las modalidades convenidas al firmarse el contrato de venta y la transferencia de las acciones; operación ésta que deberá ajustarse en un plazo de siete (7) días continuos, contados a partir de la fecha de aceptación comunicada a los accionistas oferentes.  En ningún caso, podrá un accionista, aceptar parte de la oferta de venta hecha, y en caso de hacerlo, se entenderá como negativa o rechazo a dicha oferta.  En el caso de que los accionistas oferidos no contesten la oferta en el plazo de cuarenta y cinco (45) días continuos antes indicado o que dentro del mismo contesten negativamente, se entenderá que ellos han convenido en vender la totalidad de sus acciones al oferente en las mismas condiciones y términos y bajo el mismo precio por el cual le fueron ofrecidas las acciones de éste; en este caso, el inicial oferente quedará obligado a comprar las acciones de los oferidos en los mismos términos, condiciones y precio, fijándose un plazo igualmente de siete (7) días continuos para que se firme el documento de venta, se realicen los traspasos de las acciones y se pague el precio en las condiciones que conforme a la oferta corresponde.  En caso de que cualquiera de los casos contemplados en la presente cláusula, una parte se niegue al cumplimiento o no cumpla las obligaciones de vender o comprar que le corresponda en virtud de la aplicación de esta cláusula, la parte en falta o en mora, pagará a la otra como cláusula penal una cantidad equivalente a diez (10) salarios mínimos, por cada día de atraso en el cumplimiento de su obligación.
Tiene por objeto establecer los principios de actuación de la Junta Directiva de la sociedad y determinar las reglas básicas de su organización y funcionamiento, con el fin de alcanzar la mayor eficacia en su gestión, mejorar los mecanismos de control de esta última y reforzar los mecanismos de protección de los accionistas, este Reglamento deberá ser aprobado por la Asamblea de Accionistas.

   
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
La empresa preparará un Informe sobre Gobierno Corporativo, de cuyo contenido será responsable la Junta Directiva, previo informe del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramiento y Retribuciones, el cual deberá presentarse con carácter anual, junto con el resto de documentos de cierre de ejercicio, pero en forma de documento independiente de estos.

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